Plus-value et fonds de commerce : le guide fiscal complet
Vous vendez (ou rachetez) un fonds de commerce ? La « plus-value » est la différence entre le prix de vente net et la valeur comptable nette des actifs cédés. Voici, en langage clair, ce qu’il faut savoir sur la fiscalité française pour éviter les mauvaises surprises.
1. Qu’est-ce qu’une plus-value ?
Si vous cédez votre fonds de commerce plus cher que sa valeur comptable nette (ou la valeur d’acquisition de vos parts), la différence constitue une plus-value. En France, la taxation dépend de la structure juridique de votre entreprise (entreprise individuelle à l'IR ou société à l'IS) et de la nature de l'opération (cession de fonds ou cession de titres).
2. Tableau des régimes d'imposition
| Profil du vendeur | Nature de la cession | Imposition de la plus-value |
|---|---|---|
| Entreprise individuelle (IR) | Vente directe du fonds de commerce | Imposition à l'IR + prélèvements sociaux (exonérations selon art. 151 septies, 238 quindecies) |
| Société à l'IS (SARL, SAS…) | Vente des actifs du fonds (Asset deal) | Impôt sur les Sociétés (IS) : 15 % (jusqu'à 42 500 €), puis 25 % au-delà |
| Associé personne physique | Vente des parts ou actions (Share deal) | PFU de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) ou option barème progressif IR |
Ces règles fixent le cadre général d'imposition lors d'une transmission d'entreprise en France.
3. Comment calculer la plus-value sur votre fonds de commerce ?
- Valeur comptable nette (VCN) des éléments actifs du fonds
- Prix de vente convenu (hors frais d'acte)
- Plus-value brute = prix de vente – valeur comptable nette
- Plus-value nette = plus-value brute – frais de cession (expert-comptable, avocat)
Exemple (à Lyon ou Lille) : une entreprise vend son fonds dont la VCN est de 40 000 € au prix de 190 000 €. La plus-value brute est de 150 000 €. Selon le régime et les seuils d'exonération applicables, la fiscalité finale peut être considérablement réduite.
4. Les principaux dispositifs d'exonération en France
| Dispositif d'exonération | Conditions d'application |
|---|---|
| Article 238 quindecies CGI (Prix de vente) | Exonération totale si le prix de cession du fonds est inférieur à 300 000 € (partielle entre 300 000 € et 500 000 €). |
| Article 151 septies A / Abattement retraite | Abattement de 500 000 € sur les plus-values réalisées par le dirigeant qui cède ses titres pour partir à la retraite. |
En clair : de nombreuses transmissions de PME ou commerces de proximité (CHR, boulangeries, services) bénéficient d'exonérations partielles ou totales d'impôt sur le revenu si le calendrier et les seuils légaux sont anticipés.
5. Astuces légales pour optimiser l'imposition
- Apport-cession (Art. 150-0 b ter du CGI) : apport de titres à une holding avant la vente pour bénéficier d'un report d'imposition sous condition de réinvestissement.
- Départ à la retraite : aligner la vente avec le calendrier de cessation d'activité pour cumuler les abattements spécifiques.
- Arbitrage Asset deal vs Share deal : selon la composition de l'actif, vendre le fonds directement (consulter les annonces) ou céder les parts peut s'avérer fiscalement plus avantageux.
- Pacte Dutreil : dans le cadre d'une transmission familiale préalable, se renseigner auprès d'un notaire pour alléger les coûts de mutation.
6. FAQ
Quelle est la différence entre fonds de commerce et cession de parts ?
Le fonds de commerce comprend l'enseigne, la clientèle, le bail commercial 3/6/9 et le matériel. La cession de parts transfère la totalité de la personne morale (actif et passif compris). Retrouvez nos guides sur Le Journal des Cessions.fr.
La TVA s’applique-t-elle à la vente du fonds ?
Non : sous réserve de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens (article 257 bis du CGI), l'opération est exonérée de TVA.
Quels sont les droits d'enregistrement pour l'acquéreur ?
L'acheteur paye des droits d'enregistrement dégressifs : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, et 5 % au-delà.
Quelles sont les formalités d'information des salariés ?
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la loi Hamon impose d'informer les salariés au moins 2 mois avant la vente pour leur permettre de faire une offre d'achat.
7. Checklist vendeur 2025
- Faire évaluer le fonds de commerce par un expert-comptable ou une CCI / CMA
- Valider l'éligibilité aux régimes d'exonération (art. 238 quindecies, 151 septies)
- Effectuer la notification légale aux salariés (loi Hamon)
- Rédiger le compromis avec un séquestre du prix chez un notaire ou un avocat
- Publier l'annonce légale (JAL) et enregistrer l'acte sur le guichet unique INPI / BODACC
8. Conclusion
L'imposition de la plus-value sur un fonds de commerce en France dépend directement du statut juridique et des régimes d'exonération mobilisables. Pour publier votre affaire ou explorer des opportunités, visitez la rubrique publier une annonce ou découvrez nos mandats confidentiels off-market.
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